Spółka akcyjna może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje - są to obligacje zamienne.
Emisja taka może być przeprowadzona tylko wtedy, gdy statut spółki przewiduje taką możliwość. Uchwała o emisji obligacji zamiennych może być podjęta tylko przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i powinna być wpisana do rejestru sądowego. Emisja obligacji zamiennych wiąże się de facto z rozłożonym w czasie podwyższeniem kapitału podstawowego (akcyjnego).
Obligacje zamienne uprawniają do dwóch świadczeń: pieniężnego, którym są odsetki oraz niepieniężnego, którym jest prawo do zamiany na akcje emitenta. Prawo to jest tożsame z opcją kupna akcji emitenta. Zatem oprocentowanie obligacji zamiennych jest niższe, niż obligacji zwykłych, co wynika z wartości opcji, jaka jest powiązana z obligacją. Istotnym parametrem obligacji zamiennych jest cena zamiany na akcje, która pozwoli określić, ile akcji przypada na jedną obligację.
Pozyskiwanie kapitału poprzez emisję obligacji zamiennych jest szczególnie korzystne dla spółek znajdujących się w początkowej fazie rozwoju, mających dobre perspektywy rozwoju, przy czym ich akcje mogą być jeszcze niewłaściwie wyceniane przez rynek.
Emisja obligacji zamiennych jest korzystna dla akcjonariuszy emitenta, gdyż ci utrzymują kontrolę nad spółką, mając zapewniony wpływ na realizację strategii rozwojowej. Byłoby im trudniej oddziaływać na spółkę przy rozwodnionym akcjonariacie, jaki powstałby w przypadku dodatkowej emisji akcji, skierowanej do innych osób. Uzyskany przy wyższym poziomie kapitału obcego wskaźnik zysku netto na akcję jest bardziej atrakcyjny, niż przy podwyższeniu kapitału podstawowego. Podwyższenie kapitału podstawowego poprzez zamianę obligacji na akcje następuje bez konieczności organizowania subskrypcji akcji, która jest przedsięwzięciem kosztownym i nie zawsze istnieją korzystne warunki rynkowe, zapewniające jej sukces.
Z polskich spółek giełdowych emisję obligacji zamiennych po raz pierwszy przeprowadził w 1996 roku Optimus. Wartość emisji wyniosła 30 mln dolarów, okres zapadalności obligacji wynosił 5 lat, a oprocentowanie 3 proc.